浙矿股份：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）

　　北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编/Zip Code:100027 电线- 传线- 电子邮箱/E-mail： 北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 北京市康达律师事务所 关于浙江浙矿重工股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（四） 康达股发字[2018]第 0130-4 号 二〇一九年十一月 3-1  补充法律意见书（四） 北京市康达律师事务所关于浙江浙矿重工股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四） 致：浙江浙矿重工股份有限公司 本所接受发行人的委托，担任发行人申请本次发行的特聘专项法律顾问，本 所律师已于 2019 年 1 月出具了《法律意见书》和《律师工作报告》，于 2019 年 5 月、2019 年 7 月及 2019 年 11 月分别出具了《补充法律意见书（一）》、《补 充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》。 现根据中国证监会《关于请做好浙江浙矿重工股份有限公司发审委会议准备 工作的告知函》的相关要求，本所律师就与本次发行有关的事项进行补充核查， 并出具本补充法律意见书。 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《首次公开发行股票 并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政 法规、规章和相关规定发表法律意见。 本所律师仅基于本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法 律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行 有效的（或事实发生时实施的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做 出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师 事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书， 或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判 断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、 复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行必要的核查和 验证。 本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断 3-2  补充法律意见书（四） 的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律 意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明 示或默示的保证。 本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补充法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本 补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对 出具的补充法律意见书承担相应法律责任。 发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整， 有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文 件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。申请文件的 修改和进一步反馈意见对必备法律文件有影响的，本所将按规定出具补充法律意 见书。 本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监 会审核要求引用《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容， 但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对 截至本补充法律意见书出具日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认 不存在上述情形。 本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、 客观、公正地出具补充法律意见如下： 3-3  补充法律意见书（四） 正 文 问题 1、关于转让子公司。湖州顺鑫、山润机械成立时，发行人为其主要股 东，同时为其主要客户。2016 年 3 月发行人将其所持湖州顺鑫 51%的股权以 306 万元的价格转让给自然人徐掌华；2017 年 3 月，发行人将其所持山润机械 16% 的股权以 119.12 万元的价格转让给自然人柴东，25%的股权以 186.13 万元的价 格转让给自然人许爱锋。湖州顺鑫从事电滚筒生产和销售，山润机械从事圆锥机 和冲击破的配套部件，报告期均为发行人的供应商。 请发行人说明并披露：（1）上述两家公司的主要产品及业务概况，对发行 人产品的具体配套作用，将相关资产剥离出发行人体系的背景、原因、必要性及 合理性，相关交易对价是否经过评估，交易价格是否公允；（2）转让标的公司 报告期内是否存在重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚；（3）受让方的 相关情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、关键经办 人及主要客户、供应商存在关联关系、股份代持或其他利益安排；（4）股权转 让前后，山润机械、湖州顺鑫与发行人交易情况，转让后发行人对其采购量迅速 下降的原因及合理性；结合工艺技术、采购价格等因素，说明发行人报告期转而 向其他供应商替代采购的原因及合理性；（5）股权转让后湖州顺鑫、山润机械 与发行人存在相同客户及供应商的原因及合理性；（6）客户要求采购湖州顺鑫 产品的原因，客户打包采购的合理性，交易定价的依据及合理性；湖州顺鑫的电 滚筒在成套设备生产线中是否属于必要环节，报告期内电滚筒的配套采购及领用 情况与发行人成套生产线）圆锥机和冲击破的配套部件报 告期的采购及耗用情况与发行人的相关产品产量是否具有配比关系；（8）上述 转让是否存在关联交易非关联化的情形，是否存在体外配套部件以降低生产成本 的情形。请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明核查过程、依据并发表明确 核查意见。 回复如下： （一）上述两家公司的主要产品及业务概况，对发行人产品的具体配套作用， 将相关资产剥离出发行人体系的背景、原因、必要性及合理性，相关交易对价是 否经过评估，交易价格是否公允 3-4  补充法律意见书（四） 1、湖州顺鑫的相关情况 （1）湖州顺鑫的主要产品及业务概况，对发行人产品的具体配套作用 湖州顺鑫主要从事电滚筒的生产和销售。电滚筒作为带式输送机的传动设备， 主要用于驱动输送带实现物料的传送，又称为“驱动滚筒”。发行人的成套设备生 产线主要由给料机、各级破碎机、振动筛、输送机等单元有机组成，输送机的主 要作用是连接其他各类主要设备，以实现砂石骨料的运送。电滚筒是输送机的组 件之一，由于公司本身不生产输送机，因此湖州顺鑫的电滚筒与发行人产品之间 不具有直接配套作用，其主要作为连接发行人产品的输送机组件，由下游客户自 行决定采购（除非客户将生产线中的输送机及相关配件委托公司打包采购，公司 进而向湖州顺鑫配套采购输送机所需电滚筒）。 （2）湖州顺鑫转让的原因、背景必要性及合理性 湖州顺鑫的产品技术门槛较低、业务规模较小，在价格竞争日趋激烈的电滚 筒领域不具备成本优势，且与发行人的主要产品协同效应较低。有鉴于此，公司 为优化业务结构，聚焦核心竞争力，决定转让所持湖州顺鑫的股权。 （3）交易对价的评估情况和公允性 湖州顺鑫的转让交易未经资产评估，定价依据为 1 元/注册资本，平价转让。 截至 2015 年 12 月 31 日，湖州顺鑫经审计净资产为 416.96 万元，实收资本为 600 万元。经问询了解，徐掌华以高于净资产份额的价格受让湖州顺鑫股权，主要出 于以下考虑：①徐掌华投资开设的德清苕溪机械有限公司由于土地规划调整等原 因决定搬迁，故急需收购同类型公司继续从事相关业务；②湖州顺鑫的账面亏损 主要系固定资产折旧、应收款项提取坏账准备等会计调整因素所致，总体财务状 况仍较为正常；③经整合后，湖州顺鑫与德清苕溪机械有限公司的原电滚筒业务 有望产生协同效应，运营成本亦有下降空间。因此，发行人转让湖州顺鑫股权虽 未经评估，但具备合理的商业背景，双方按照市场化的协商机制定价符合公允性 原则。 2、山润机械的相关情况 （1）山润机械的主要产品及业务概况，对发行人产品的具体配套作用 3-5  补充法律意见书（四） 山润机械主要从事液压系统及机械传动装置生产和销售。液压系统可广泛应 用于各类机械设备的配套传动装置，对发行人产品而言，其主要功能是为圆锥机 和冲击破的传动装置提供持续润滑和温度控制。 （2）山润机械转让的原因、背景必要性及合理性 山润机械向公司提供的液压设备以圆锥机和冲击破的配套部件为主，但随着 近年来公司产品的智能化程度逐步提高，山润机械由于自身研发能力不足导致其 产品在主轴自动调节、油温控制等方面的性能指标已满足不了公司的配套要求。 有鉴于此，公司自 2015 年开始逐步转向杭州海泰液压制造有限公司采购相关设 备，并决定将山润机械的控股权转让给其他两位少数股东，以便将更多精力投入 本公司的管理和运营。 （3）交易对价的评估情况和公允性 发行人转让山润机械股权的转让交易未经资产评估，转让定价主要参考山润 机械于转让前的净资产状况由交易双方协商确定，其股权转让对应股权的净资产 价值与转让价格基本一致，定价符合公允性原则。 （二）转让标的公司报告期内是否存在重大违法违规行为，是否受到相关行 政处罚 报告期内，发行人持有湖州顺鑫和山润机械股权期间，两家公司不存在重大 违法违规行为或受到相关行政处罚的情形。 （三）受让方的相关情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高、其他 核心人员、关键经办人及主要客户、供应商存在关联关系、股份代持或其他利益 安排 湖州顺鑫的股权受让方徐掌华具有多年输送机械行业经验，其投资开设的德 清苕溪机械有限公司由于土地规划调整等原因决定搬迁，故收购湖州顺鑫以继续 从事相关业务。 山润机械的股权受让方柴东和许爱锋为当时的少数股东，主要负责该公司的 日常经营和管理。 3-6  补充法律意见书（四） 上述受让方与发行人股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、关键经办 人及主要客户、供应商之间不存在关联关系、股份代持或其他利益安排。 （四）股权转让前后，山润机械、湖州顺鑫与发行人交易情况，转让后发行 人对其采购量迅速下降的原因及合理性；结合工艺技术、采购价格等因素，说明 发行人报告期转而向其他供应商替代采购的原因及合理性 1、股权转让前后的交易情况，转让后采购量迅速下降的原因及合理性 股权转让前后，公司与湖州顺鑫、山润机械的交易情况如下： 单位：万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 1、向湖州顺鑫采购总额 - 2.52 206.85 276.85 其中：转让前采购额 - - - 13.64 转让后采购额 - 2.52 206.85 263.21 2、向山润机械采购总额 - 11.63 85.34 89.59 其中：转让前采购额 - - 5.94 89.59 转让后采购额 - 11.63 79.40 - （1）湖州顺鑫转让后，公司在未落实新的合格供应商前，仍向其采购电滚筒 及相关配件以满足客户 Hong Fong Industry Co.,Ltd（柬埔寨）和舟山海港港口开 发有限公司打包销售要求。待相关合同履行完毕、新供应商通过考察正式纳入合 格名单后，公司不再优先向湖州顺鑫采购产品，从而导致 2018 年以后交易金额大 幅下降，具有合理性。 （2）山润机械转让前，公司与其交易金额已呈显著下降趋势，主要是由于山 润机械的产品性能指标无法满足配套要求，公司出于产品质量考虑，自 2015 年开 始已逐步转向杭州海泰液压制造有限公司采购相关设备。 2、结合工艺技术、采购价格等因素，说明发行人报告期转而向其他供应商替 代采购的原因及合理性 发行人转让上述两家子公司后转向其他供应商替代采购，主要原因为两家子 3-7  补充法律意见书（四） 公司在产品质量或成本控制等方面的提升速度不及发行人预期，与公司主营业务 协同效应并不明显。具体而言，公司目前优先推荐的电滚筒供应商为湖州电动滚 筒有限公司，其成立于 1996 年，产品技术较为成熟，具有竞争优势；公司主要液 压设备供应商为杭州海泰液压制造有限公司，其成立于 2003 年，产品符合公司大 型化、智能化设备的配套要求。 （五）股权转让后湖州顺鑫、山润机械与发行人存在相同客户及供应商的原 因及合理性 股权转让前，湖州顺鑫、山润机械与发行人存在部分相同供应商，主要原因 为所处行业的上游原材料有所重叠，如铸件、电机、变压器、五金配件等；存在 部分相同客户，主要原因为湖州顺鑫、山润机械的产品与公司客户所处行业的应 用场景存在重合，发行人会将符合条件的客户介绍给两家子公司。 股权转让后，发行人对湖州顺鑫、山润机械已失去控制权，不再主动向其推 荐客户，故公司无法获悉湖州顺鑫、山润机械是否存在相同客户及供应商。发行 人亦不会对其客户和供应商是否与上述两家公司保持合作关系施加影响，且两家 公司规模较小，不会对公司未来的生产经营造成影响。 总体而言，发行人和湖州顺鑫、山润机械均独立面向市场从事生产经营，存 在部分相同客户及供应商主要是基于历史原因，不会对公司未来的生产经营造成 影响。 （六）客户要求采购湖州顺鑫产品的原因，客户打包采购的合理性，交易定 价的依据及合理性；湖州顺鑫的电滚筒在成套设备生产线中是否属于必要环节， 报告期内电滚筒的配套采购及领用情况与发行人成套生产线、客户要求采购湖州顺鑫产品的原因，客户打包采购的合理性，交易定价的 依据及合理性 （1）客户要求采购湖州顺鑫产品的原因 “除非应客户整体采购要求，一般情况下发行人不向湖州顺鑫采购产品，而由 湖州顺鑫直接将产品对外销售”，其中，“客户整体采购要求”是指客户要求发行人 整体打包采购输送机，而非客户单独要求采购湖州顺鑫的电滚筒。电滚筒作为输 3-8  补充法律意见书（四） 送机的组件，若客户整体打包采购输送机，在湖州顺鑫尚未转让前，公司会优先 向湖州顺鑫采购相关配件。 发行人和湖州顺鑫均独立面向市场从事生产经营，一般情况下发行人不向湖 州顺鑫采购产品，而由湖州顺鑫直接通过市场化方式寻找客户并将产品对外销售。 实务中，如果下游客户在构建输送机时存在配套采购电滚筒的需求，湖州顺鑫尚 未转让前，公司会将湖州顺鑫优先介绍给相关客户，客户最终是否向其采购由其 自主决定，与客户和发行人之间的业务合作没有直接或必然关系。 （2）客户打包采购的合理性 一般情况下，成套生产线客户仅向公司采购破碎、筛选设备，输送机由客户 自主对外采购。特殊情况下，个别客户为提高生产线组建效率，考虑到公司在该 领域经验丰富，其向公司购买破碎、筛选设备时，也将生产线中的输送机及相关 配件委托公司打包采购。由于电滚筒是输送机的组件，在湖州顺鑫转让前，公司 会优先向其采购相关配件。 （3）交易定价的依据及合理性 公司及公司客户向湖州顺鑫采购电滚筒时，采购定价均依据当时的市场行情 由双方协商确定，交易定价公允、合理，符合市场化原则。 2、湖州顺鑫的电滚筒在成套设备生产线中是否属于必要环节，报告期内电滚 筒的配套采购及领用情况与发行人成套生产线是否具有匹配性 湖州顺鑫的电滚筒主要作为带式输送机的传动设备，用于驱动输送带实现物 料的传送，又称为“驱动滚筒”。成套设备生产线主要由给料机、各级破碎机、振 动筛、输送机等单元有机组成，电滚筒作为输送机的组件并不具有唯一性，实务 中经常使用减速机替代其功能。因此，电滚筒作为输送机的可选组件并非成套设 备生产线中的必要环节。 发行人本身不生产输送机，一般情况下，成套生产线客户仅向发行人采购破 碎、筛选设备，输送机由客户自主对外采购，故一般情况下公司不会直接向湖州 顺鑫采购电滚筒（除非客户将输送机及相关配件委托发行人打包采购）。在湖州 顺鑫转让前，如果下游客户在构建输送带时存在配套采购电滚筒的需求，公司会 3-9  补充法律意见书（四） 将湖州顺鑫介绍给相关客户，客户最终是否采购由其自主决定，与客户和发行人 之间的业务合作没有直接或必然关系。因此，报告期内电滚筒的配套采购及领用 情况与发行人成套生产线之间不存在匹配关系。 （七）圆锥机和冲击破的配套部件报告期的采购及耗用情况与发行人的相关 产品产量是否具有配比关系 液压系统作为圆锥机和冲击破的配套部件，其采购及耗用情况与发行人的相 关产品产量之间具有配比关系，具体如下： 单位：台/套 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 采购数量 62 120 97 79 液压设备 出库数量 63 116 100 68 相关产品产量 62 106 95 64 其中：圆锥机 42 81 79 50 冲击破 20 25 16 14 一般情况下，每台圆锥机和冲击破均需配置一台液压设备。报告期内，公司 液压设备的出库数量略大于相关产品产量，主要是由于部分液压设备用于售后服 务单独向客户进行销售，而未与圆锥机或冲击破配套所致。 （八）上述转让是否存在关联交易非关联化的情形，是否存在体外配套部件 以降低生产成本的情形 湖州顺鑫、山润机械的股权转让系相关当事人真实意思表示，具有商业合理 性，定价公允，并履行了相关法律程序，交易各方之间不存在关联关系，不存在 关联交易非关联化的情形，亦不存在体外配套部件以降低生产成本的情形。 （九）核查情况 1、核查过程及依据 本所律师执行了如下核查程序：（1）查阅了湖州顺鑫和山润机械的相关工商 登记资料、历次股东会决议、股权转让协议及价款支付凭证、评估报告等；（2） 3-10  补充法律意见书（四） 查阅了长兴县工商行政管理局、长兴县税务局、长兴县环境保护局、长兴县安全 生产监督管理局等主管部门出具的证明文件，并查询公开信息；（3）对发行人董 事长兼总经理、财务负责人、采购负责人、其他核心人员、关键经办人员、湖州 顺鑫和山润机械的少数股东以及相关供应商和客户等进行访谈，问询了解有关情 况。 2、核查意见 经核查，本所律师认为：（1）发行人转让湖州顺鑫和山润机械具有合理的商 业背景，履行了必要的内部决策程序和法律手续，交易价格公允；（2）转让标的 公司报告期内发行人持股期间不存在重大违法违规行为，未受到相关行政处罚； （3）受让方与发行人股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、关键经办人及 主要客户、供应商之间不存在关联关系、股份代持或其他利益安排；（4）股权转 让前后，发行人与湖州顺鑫、山润机械交易具有真实、合理的商业背景，其存在 相同客户及供应商的主要是基于历史原因，具有商业合理性；（5）湖州顺鑫的电 滚筒作为输送机的可选组件并非成套设备生产线中的必要环节，其采购及领用情 况与发行人成套生产线不具有匹配性，在客户整体打包采购输送机的情况下，在 湖州顺鑫转让前，公司会优先考虑向湖州顺鑫采购相关配件，具有商业合理性， 其定价均依据当时的市场行情由双方协商确定，交易定价公允、合理，符合市场 化原则。（6）液压系统作为圆锥机和冲击破的配套部件，其采购及耗用情况与发 行人的相关产品产量之间具有合理的配比关系；（7）上述转让不存在关联交易非 关联化的情形，不存在体外配套部件以降低生产成本的情形。 问题 2、关于前次申报和现场检查。发行人曾申报创业板 IPO，于 2018 年 初撤回，期间被现场检查。 请发行人说明：（1）前次 IPO 申请撤回的原因，本次申报与前次申报信息 是否存在重大差异；（2）前次现场检查发现的主要问题，是否已整改落实到位。 请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。 回复如下： 3-11  补充法律意见书（四） （一）前次 IPO 申请撤回的原因，本次申报与前次申报信息是否存在重大差 异 1、前次 IPO 申请撤回的原因 公司前次 IPO 申请于 2018 年 1 月主动撤回，主要是基于当时整体利润水平 和二级市场环境等原因，与现场财务检查无关。2017 年 4 月，中国证监会安排专 项小组对发行人前次 IPO 进行了现场核查，公司配合完成中国证监会现场核查后， 于 2017 年 8 月提交了《关于浙江浙矿重工股份有限公司落实 IPO 现场检查有关 问题的回复说明》，并就相关问题进行了全面、认线、本次申报与前次申报信息是否存在重大差异 本次申报与前次申报的具体差异如下： （1）2016 年申报报表较前次申报调增 9.13 万元：本次申报中，发行人根据 前次财务现场检查结论，对 2014 年至 2016 年的费用跨期情形进行调整，对应调 增 2016 年净利润 9.13 万元。 （2）其他调整：与上次申报相比，本次申报时股本、子公司、关联方、董事 监事等情况发生了变化，故在本次申报材料中，公司根据最新情况进行了披露。 综上所述，本次申报与前次申报信息不存在重大差异。 （二）前次现场检查发现的主要问题，是否已整改落实到位 发行人针对前次现场检查发现的问题均已进行了认真整改落实。前次现场检 查发现的主要问题及整改情况如下： 1、收入方面的检查意见、回复及整改情况 检查意见 形成原因及意见回复 整改情况 （1）部分生产线、附件信息不完备的相关说明： 1、在后续验收文件中，发 确认附件信息不完备。对 发行人的验收文件具备相对固定的格式，包括三栏信息：第一栏为客户 行人已明确要求所有客户 于砂石生产线销售，招股 信息栏，包括客户名称、地址、合同编号、验收人姓名及电话；第二栏 在验收完成时，将验收文件 说明书中描述以安装验收 为验收意见栏，包括该生产线对应的具体设备名称、型号、数量及验收 中的相关信息填列完整，即 合格并取得书面验收文件 情况说明；第三栏为异议意见反馈栏。经核查，所有验收文件第一栏信 使对验收无异议，亦需在验 后确认收入。报告期内生 息及第二栏信息均填写完整，所有客户签章及验收日期均填列在验收意 收单上书面表达验收无误 3-12  补充法律意见书（四） 产线项目的验收文件，部 见栏，部分验收单第三栏信息为空白，主要是由于客户认为其对设备及 或无异议的字句。 分只有客户签章及签章日 验收情况无异议，因此未填写。 2、强化验收流程管理，完 期，签字及验收意见不全。 2、无验收人员签字的说明： 善验收文件签署信息完备 性，要求客户在盖章时同时 发行人个别验收文件在第二栏客户签章处盖有公章而未签字，主要原因 签署当事人姓名。 为：客户认为验收文件第一栏已列明验收人姓名及电话，其在第二栏盖 章并签署日期，盖章即已表示客户已认可，故未要求相关人员签字确认。 综上所述，验收单中已充分反应了验收相关信息，验收文件部分信息填 列不全并不影响验收单的法定有效性。 （2）部分收入入账不及 报告期内，由于发行人个别出库单据、运输单据及结算函等业务单据未 时，期末已调整。发行人 及时从相关业务部门流转到财务部门，造成部分配件及单机存在本期发 由于销售单据流转不及 出、下期开具发票的情况。在各期申报审计（含年报及半年报审计）时， 优化内部各部门沟通机制， 时，部分配件及单机存在 公司已经根据收入确认政策，在获取单机、配件的出库资料、货物运输 保证相关业务单据流转及 当年发出、次年开票情形。 单据、客户签收确认情况及结算函等资料的基础上对于上述收入进行了 时，财务部分及时根据相关 2014-2016 年数据分别为 正确的期间判断以及会计调整，发行人按照经会计师审计后的财务数据 单据进行财务核算，并尽量 -790.88 万元、348.04 万 进行所得税申报和汇算清缴。 减少商品发出与销售发票 元、547.25 万元。年报审 计时，会计师已依据出库 综上所述，商品发出与开票存在跨期情形，并未影响发行人的收入核算， 开具的时间间隔。 记录、与客户的结算函等 发行人根据既定的销售收入政策进行财务核算，发行人财务核算和申报 对上述事项进行了调整。 数据线、部分配件无销售合同的原因： 1、配件合同管理：公司对 公司配件销售主要作为主机售后服务的一部分，向客户提供维修和升级 《配件销售管理办法》进行 服务，配件销售收入包括配件款及售后服务费用。由于配件销售的单笔 了修订和完善，加强配件合 （3）部分内控制度执行不 同的管理和完善，要求与具 金额较小，公司与部分配件客户未签订销售合同，而在售后服务完成后 严格。发行人部分配件销 有持续性售后服务需求的 定期结算和对帐，主要原因如下：①客户因机器设备出现故障需要维修 售无合同或订单，结算及 客户及单笔采购金额较大 具有临时性和迫切性特点，且在维修前无法确认机器维修所需配件清单 对账周期不及时。销售回 的客户签订配件销售合同， 及售后服务费，因此，为尽可能降低客户因停产造成的损失，公司售后 款中部分委托支付协议中 提升配件结算函流转速度 服务人员会先达到客户生产现场进行检测和维修，再根据配件的实际使 部分条款记录不完备、如 和效率。2017 年、2018 年， 用情况和工作量与客户确定配件款及售后服务费用金额，并在金额确定 唐山市丰润磊鑫矿业有限 公司配件销售均按照修订 后向客户发送结算函，对配件款项进行结算；②公司产品具有定制化和 公司委托刘毅支付货款、 后的管理办法执行，实施情 专业化特点，如客户设备发生故障，一般情形下均需由公司提供专业化 未注明委托付款金额；舟 况良好。 维修，因此客户对公司的维修服务具有持续性需求，通过结算函方式有 山逸港海湾实业有限公司 利于简化后续结算程序，加快配件款项结算。上述客户对应配件销售收 2、三方付款： 委托高国娇支付货款，未 入金额一般较低，回款情况良好，整体风险较低。 注明委托付款金额、委托 公司严格控制三方付款规 时间。 2、三方支付委托协议信息不完整： 模，2016 年至 2019 年 1-6 报告期内，发行人对于存在第三方委托支付的客户会要求其提供委托支 月，公司三方付款金额分别 付协议，故该等协议的相关格式和内容一般由客户及受委托支付的第三 为 1,327.17 万元、131.00 方确定。经核对，委托支付协议包括委托方、受委托方、委托事项、委 万元、37.10 万元和 0，三 3-13  补充法律意见书（四） 托的责任、委托协议生/失效情形，以及委托人盖章、日期等重要内容。 方支付金额大幅降低。 唐山市丰润磊鑫矿业有限公司委托刘毅支付货款及舟山逸港海湾实业 公司制定了《第三方回款管 有限公司委托高国娇支付货款的委托协议内容同样由发行人客户确定， 理制度》，对第三方回款的 委托协议书上约定“完成以上委托授予的代理权后本委托书失效”，且在 原则、事前管理、事中管理、 委托/受托方处盖有公章和日期。结合委托协议的相关内容看，该两份 事后管理等内部控制程序 协议虽未明确约定支付金额，但属于单笔委托事项，单笔委托支付完成 进行了明确规定。 后，委托支付协议即失去效力，实际上不存在未明确约定委托内容的情 形。 2、成本方面的检查意见、回复及整改情况 检查意见 形成原因及意见回复 整改情况 发行人存在向客户平价销 公司与江西长峰实业有限公司于 2013 年签订设备购销合同合计 售原材料情况，如 2014 1,226.40 万元，其中包含破碎筛选设备 26 台和部分钢材（即发行人向 年 3 月从江苏永钢集团有 江苏永钢购买的 576 万元钢材）。该批钢材为公司应客户要求代为采 限公司采购入库的 576.40 购的原材料，主要用于构建生产线所需辅助设施，发行人基于商业合 无同类业务发生 万元钢材，当月平价销售 作考虑未对该部分钢材加价销售。经核查，该合同的整体毛利约 260 给客户江西长峰实业有限 余万元，符合正常的商业逻辑和合同效益原则，不存在所述平价销售 公司 给客户的情况。 发行人财务核算存在不规 1、原材料直接结转至主营业务成本： 范现象，原材料直接结转 发行人销售破碎筛选设备时，除出库自己生产的设备主机外，还需配 至主营业务成本，如 2014 套相关的配件，如轴承、筛网等，该等配件系发行人直接对外采购取 1、原材料直接结转在主营 年 2,092.53 万元原材料、 得，故在原材料科目核算。由于未经生产加工过程，而直接在销售发 业务成本：发行人已改进核 2015 年 1,477.29 万元原 出设备主机时进行组装配套，无需分摊相关的生产工资和制造费用， 算方法，在 ERP 中对于销 材料、2016 年 373.70 万 为与业务流程匹配，发行人认为该等配件的财务核算无需先结转生产 售设备主机配套的配件，亦 元原材料未通过生产成本 成本再结转主营业务成本，且该做法不会对财务报表数据造成影响， 经生产成本科目结转至主 核算直接结转至主营业务 故公司前期在对设备配套的配件进行核算时，存在直接从原材料结转 营业务成本进行核算。 成本。原材料入库存在跨 至主营业务成本的情况。 期，如 2017 年 1 月 31 日 2、记账凭证所附原始凭证 2、原材料入库跨期情况的说明： 转 245 号凭证入库的原材 不完整：发行人已从 ERP 料 14.17 万元，该批材料 经查证，主要系原材料暂估入账后实际取得发票进行冲销所致，具体 中打印出原始凭证，并附在 实际入库情况为：2016 年 情况如下：该笔原材料系发行人从安吉万能气体厂购入的工业气体， 记账凭证后。此外，完善原 11 月入库 6.82 万元（入 实际入库情况为：2016 年 11 月入库 6.82 万元，2016 年 12 月入库 始凭证管理办法，要求所有 库单号： 5.98 万元以及 2017 年 1 月入库 1.37 万元。2016 年 11 月及 12 月材 原始凭证（不论是否是 ERP WIN011928\WIN011934\ 料入库时相关发票并未随同货物一起取得，故发行人根据合同约定价 系统内部单据）均应打印完 WIN011935 等），2016 格以及实际入库数量在 2016 年 12 月以 270#号凭证予以暂估入库， 整，附在记账凭证后。 年 12 月入库 5.98 万元（入 凭证记录为“借原材料，贷应付账款-暂估”，金额为 12.80 万元。该笔 库单号： 暂估在 2017 年 1 月实际取得发票时进行了暂估冲销，并依据发票金额 WIN012228\WIN012225\ 以及 2017 年 1 月新到一批气体的价值合并入库，金额为 14.17 万元。 3-14  补充法律意见书（四） WIN012251 等），2017 若单从 2017 年 1 月 31 日转 245 号凭证看，可能误解为原材料存在入 年 1 月入库 1.37 万元。记 库跨期情况，但从发行人在 2016 年已经根据实际到货情况进行暂估， 账凭证所附原始凭证不完 以及 2017 年 1 月冲销暂估，并根据发票额重新入账的完整信息来看， 整，如 2016 年 12 月转 198 发行人的原材料入库并不存在跨期情况。 号凭证，记载的 166.43 万 3、记账凭证所附原始凭证不完整： 元的材料采购未附相应的 入库单。 发行人使用金蝶 ERP 系统进行存货核算。具体操作中，仓库站点根据 实际情况实时录入出入库资料，并在月末时由 ERP 系统自行汇总并生 成财务系统中的原材料入库凭证。公司财务人员考虑到材料入库记账 凭证系由 ERP 系统根据当月各笔入库单据自行汇总形成，且入库单据 可从 ERP 系统中直接查阅，因此未将 ERP 中各笔入库单据打印后作 为该批材料入库的记账凭证附件。经核对记账凭证与 ERP 中入库记 录，两者内容一致。 3、费用方面的检查意见、回复及整改情况 检查意见 形成原因及意见回复 整改情况 1、发行人目前已修订完善公 报告期内发行人制定了财务管理制度，对费用报销期限进行了 司财务报销制度，对于外地办 发行人存在部分费用跨期，管理 规定，基本得到有效执行，仍存在部分费用跨期，主要系公司 事处相关费用要求按月寄回 费用 2014 年跨期 35.14 万元、 外地办事处的部分销售人员习惯在回公司时亲自到财务部门进 本部进行财务报销处理，对于 2015 年跨期-16.99 万元，2016 行相关报销，以及部分管理人员报销单据的编制和流转不及时 各管理部门也专门设置专门 年跨期-15.76 万元；销售费用 所致。 岗位按月处理费用报销，当月 2014 年跨期 2.30 万元，2015 发票最晚提交不得晚于次月 发行人费用跨期的金额较小，占 2014 年-2016 年利润总额的比 年跨期 6.31 万元，2016 年跨期 10 号前，从而避免财务核算 例仅为-0.82%、0.28%和 0.26%，远低于《中国注册会计师审 5.02 万元。管理费用及销售费 中可能存在的费用跨期现象。 计准则第 1221 号—计划和执行审计工作时的重要性》所规定 用跨期对净利润的影响额： 的税前利润 5%为财务报表整体的重要性水平，以及实际执行 2、在本次申报中，发行人已 2014-2016 年分别为-31.83 万 的重要性水平（即税前利润 5%的 70%）。因此，发行人对外 对 2016 年的费用跨期进行了 元、9.07 万元、9.13 万元。 披露的财务报表以及招股说明书数据总体上公允反映了发行人 追溯调整，并在原始报表与申 的财务状况以及经营成果。 报报表差异报告中进行了明 确说明。 4、固定资产与在建工程的检查意见、回复及整改情况 检查意见 形成原因及意见回复 整改情况 发行人《固定资产及在建 发行人原先制定《固定资产及在建工程管理办法》时，考虑到工程决 发行人现已在修订后的《固 工程管理办法》规定以工 算书由建设施工单位以及造价审核人员共同编制，属于外部资料，具 定资产及在建工程管理办 程决算书时点作为在建工 有独立性，故拟用工程决算书作为在建工程的转固依据。但实际操作 法》中规定：当在建工程达 程转固时点，发行人工程 中发现，工程决算书的编制包括桩孔检查记录、工程量签证单、会议 到预定可使用状态后，公司 3-15  补充法律意见书（四） 决算书上均没有日期，实 记录、钢筋明细表等诸多详细的统计汇总、预算比对以及计算复核工 组织相关部门对在建工程 际操作时发行人依据验收 作，由于上述工作耗时较长，导致工程决算书往往在工程竣工数月后 进行验收，并以验收单日期 单日期作为在建工程转固 才能编制完成。若以工程决算书编制时点作为在建工程转固依据，将 作为转固时点的依据。 的时点。 推迟在建工程的实际转固时间，从而影响损益。出于谨慎性考虑并结 合行业惯例，发行人在实际中采用验收单日期作为在建工程转固依据， 在自行建设的厂房等达到预定可使用状态时，发行人组织施工管理部 门、资产使用部门、财务部门共同参与在建工程验收，验收完毕后， 各参与单位共同签字，确认在建工程已达到预定可使用状态。 招股说明书披露固定资产 -房屋建筑物折旧年限为 发行人的绿化、基础及道路属于构筑物，受益年限短于房屋建筑物， 发行人已在招股说明书中 20 年，发行人固定资产中 出于谨慎的考虑，对于绿化、基础及道路在 ERP 固定资产模块中均按 对固定资产房屋建筑物的 房屋建筑物大类实际折旧 10 年而非 20 年进行折旧摊销。发行人在对外披露时，将构筑物列入 折旧年限，按照建筑物和构 年限为 10-20 年（所有房 到固定资产-房屋建筑物中进行合并披露，导致构筑物的实际摊销年限 筑物进行了分别列示。 屋建筑物均为 20 年、绿化 与披露情况存在差异。 及道路为 10 年）。 5、资金方面的检查意见、回复及整改情况 检查意见 形成原因及意见回复 整改情况 客户委托第三方付款在行业内相对普遍，符合下游客户经营特点和运 1、公司严格控制三方付款 作模式，具有商业合理性。三方回款的原因主要包括： 规模，2016 年至 2019 年 ①部分下游砂石矿企业在成立前，矿山投资者先由其个人或关联方支 1-6 月，公司三方付款金额 发行人存在客户委托第三 付定金启动生产设备购置程序，在企业成立后再以企业名义与公司重 分 别 为 1,327.17 万 元 、 方支付货款的情况， 新签订设备购买合同，从而导致实际付款方与合同签订方不一致。 131.00 万元、37.10 万元和 2014-2016 年公司涉及第 0，三方支付金额大幅降低。 三方支付的金额分别为 ②部分下游砂石生产企业为自然人合伙开办，部分实际付款方为下游 760 万元、2,450 万元和 企业的投资人或股东，个人股东向公司购买设备用于向企业出资，因 2、公司制定了《第三方回 1,327 万元。 此由其个人打款给公司购买设备。 款管理制度》，对第三方回 款的原则、事前管理、事中 ③由于下游部分矿山业主的规范意识较弱，家庭账户和企业账户存在 管理、事后管理等内部控制 混用情形，导致实际付款方为合同签订方的法定代表人、主要股东及 程序进行了明确规定。 其配偶、子女或兄弟。 发行人存在客户以银行按 公司部分按揭申请人与设备采购合同方不完全一致，主要系银行出于 1、公司严格控制按揭贷款 揭 方 式 支 付 货 款 ， 风险控制的考虑与按揭申请人协商的结果。具体原因如下： 规模，2016 年至 2019 年 2014-2016 年公司涉及客 1-6 月，公司按揭贷款规模 户按揭贷款的金额分别为 （1）由于矿山企业作为按揭人仅承担有限责任，存在以破产或转移资 分 别 为 6,822.50 万 元 、 1,604 万元、3,740 万元、 产方式躲避债务的可能，不利于银行追查相关资产，因此银行在对按 2,408 万元、0 和 0。 6,822 万元。其中，以客 揭申请人的还款能力和过往信用记录进行充分调查的基础上，会根据 户的股东、实际控制人等 客户的资产状况要求矿山客户的实际控制人、主要股东、法定代表人、 2、公司制定了《客户按揭 关联方作为按揭人所涉及 矿山负责人或上述人员中资产状况良好的近亲属作为按揭人，对按揭 贷款管理制度》，对按揭贷 3-16  补充法律意见书（四） 的 金 额 分 别 为 1,604 万 贷款以其所有资产承担无限责任的方式作为还款保障。 款的担保额度及对象、标 元、2,351 万元和 2,899 准、流程及客户跟踪等内部 （2）为规避按揭贷款风险，除上述控制手段外，贷款银行同时要求客 万元。 控制程序进行了明确规定。 户以其向发行人购买的设备进行抵押担保，并要求客户对该笔按揭贷 款承担担保责任。 1、公司严格控制票据背书 不连续的情形，2016 年至 2019 年 1-6 月，公司票据 2014 年至 2016 年，公司应收票据均来自于公司客户，但存在票据前 背书不连续的金额分别为 手方（背书方）与实际支付客户不一致情形，具体原因如下： 249.45 万元、182.00 万元、 （1）公司部分个人客户在支付货款时使用票据支付，由于个人客户无 0 和 0。 发行人存在应收票据前手 法在票据上进行背书，导致实际付款方与票据前手方不一致； 背书不连续的现象， 2、对于不可避免的票据背 2014-2016 年金额分别为 （2）部分下游矿山企业由其股东付款购买设备进行投资，或部分矿山 书不连续情形，在收到票据 3,648.37 万元、2,192.77 业主规范意识较弱由个人股东直接付款等原因，导致实际付款方与票 后，公司要求客户出具《说 万元、249.45 万元 据前手方不一致； 明承诺函》，对未能背书支 付票据的原因、票据金额、 （3）部分矿山企业矿石开采地较为偏僻，与其管理总部或财务部门距 票据编号、付款日期、是否 离较远，该部分客户的收款、付款主要集中在矿石开采地，因此客户 自身合法获取的票据进行 在实际经营地以票据进行支付货款时，无法履行背书程序。 明确和说明，并要求客户对 未来如产生法律纠纷全额 承担法律义务进行承诺。 （三）核查情况 1、核查过程及依据 本所律师执行了以下核查程序：（1）对收入相关内控问题的整改情况进行核 查，包括：成套生产线验收单规范填列情况、业务单据及时流转情况、配件销售 合同签订情况等；（2）对成本相关内控问题的整改情况进行核查，包括：原材料 直接结转主营业务成本情况、记账凭证不完整情况等；（3）对费用跨期内控问题 的整改情况进行核查；（4）对发行人《固定资产及在建工程管理办法》修订情况 进行核查；（5）对发行人三方支付、按揭贷款、票据背书不连续的整改情况进行 核查。 2、核查意见 经核查，本所律师认为：发行人已针对上次财务检查发现的相关问题，进行 了全面的落实和整改，整改情况良好。 3-17  补充法律意见书（四） 问题 3、关于实际控制人认定。发行人自然人股东之间均为亲属。其中，陈 利华等 4 人为兄弟关系，段尹文为陈利华配偶弟弟，实际控制人为陈利华。 请发行人说明并披露：（1）上述各股东出资、增资资金来源，是否存在代 陈利华持股情形，股权是否清晰，是否存在潜在纠纷；（2）未将四人认定为共 同实际控制人的原因及合理性，是否存在规避监管规定的情形。请保荐机构、发 行人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。 回复如下： （一）上述各股东出资、增资资金来源，是否存在代陈利华持股情形，股权 是否清晰，是否存在潜在纠纷 发行人设立至今，陈利华累计以货币方式出资或增资金额为 1,800 万元，陈 利群、陈利钢、陈连方及段尹文各自以货币方式出资或增资金额为 300 万元。上 述各股东出资、增资资金均来源于早年经商所得的自有资金。自上世纪 90 年代初 开始，陈利华和陈利群主要从事矿业加工运营和矿山机械设备的制造和安装，陈 连方从事通讯工程业务，陈利钢和段尹文主要从事丝绸等各类商品的运输和物流 经营，上述人员至 2003 年公司成立时已经有超过十年的经营积累，完全具备相应 的出资能力。同时，上述各股东均确认不存在代陈利华持股情形，股权归属清晰， 不存在潜在纠纷。 （二）未将四人认定为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在规避监管 规定的情形 1、未将四人认定为共同实际控制人的原因及合理性 发行人未将陈连方、陈利群、陈利钢、段尹文认定为共同实际控制人，主要 系陈利华作为公司董事长及总经理，实际支配的股份表决权足以独立控制发行人， 并对公司经营活动具有重大影响，其对公司的控制权已经全体股东共同确认，具 体情况如下： （1）陈利华实际支配的股份表决权足以独立控制发行人 3-18  补充法律意见书（四） 从股权取得看，陈利华作为创始人自公司设立之日起即为第一大股东并始终 处于控股地位，而近亲属陈连方、陈利群、陈利钢、段尹文四人均为后续通过受 让股权、增资等方式取得公司股份，其持有公司股份的具体情况如下： 时间 事项 陈利华 陈连方 陈利群 陈利钢 段尹文 2003/09 有限公司设立 33.33% 0 0 0 0 有限公司第一次股权 2007/08 83.33% 0 10.00% 6.67% 0 转让 2008/11 有限公司第一次增资 60.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 2013/02 有限公司第四次增资 53.40% 8.90% 8.90% 8.90% 8.90% 从股权结构看，陈利华通过直接和间接方式合计控制发行人 53.40%（依表决 权口径计算）的股份，不仅远高于近亲属股东各自的持股比例，也超过了上述四 名近亲属的合计持股比例。因此，陈利华实际支配的股份表决权足以独立控制发 行人，而不依赖于其他近亲属是否采取一致行动。 （2）陈利华对公司的经营活动具有重大影响 从内部分工看，陈利华自发行人设立以来一直担任公司董事长、总经理，全 面负责发行人的经营管理，对发行人的重要经营决策以及董事、监事选举、高级 管理人员的选聘均具有重大影响。陈利华的近亲属股东主要负责涉及生产、采购、 技术、售后等方面经营决策的具体执行，对公司整体经营战略、业务发展方向等 重大事项的影响力相对较小。因此，陈利华对发行人的经营活动具有重大影响且 已形成有效控制。 （3）陈利华作为公司实际控制人已经全体股东确认 根据发行人全体股东共同出具的说明，报告期内，发行人股东大会或董事会 就经营决策进行提案和表决时，基于对陈利华经营理念的认同和经营管理能力的 认可，其他股东在事实上均认可陈利华的提案，并与陈利华的表决结果保持一致。 因此，认定陈利华为发行人实际控制人符合公司的实际情况。 2、实际控制人认定是否存在规避监管规定的情形 公司关于实际控制人的认定符合中国证监会发布的《首发业务若干问题解答》 3-19  补充法律意见书（四） 关于实际控制人认定的相关要求，具体情况如下： 是否符合 《首发问题解答》的具体要求 发行人情况 相关要求 在确定公司控制权归属时，应当本着 发行人全体股东已出具说明，认定陈 实事求是的原则，尊重企业的实际情 利华作为公司的实际控制人符合企 是 况，以发行人自身的认定为主，由发 业的实际情况。 行人股东予以确认。 发行人股权较为分散但存在单一股 陈利华通过直接和间接方式合计控 东控制比例达到30%的情形的，若无 制发行人53.40%（依表决权口径计 是 相反的证据，原则上应将该股东认定 算）的股份，其持股比例足以独立控 为控股股东或实际控制人。 制发行人。 法定或约定形成的一致行动关系并 不必然导致多人共同拥有公司控制 公司股东之间未签署一致行动协议， 权的情况，发行人及中介机构不应为 陈利华及其近亲属股东之间的关联 是 扩大履行实际控制人义务的主体范 关系不必然导致共同控制。 围或满足发行条件而作出违背事实 的认定。 实际控制人的配偶、直系亲属，如其 持有公司股份达到5%以上或者虽未 实际控制人陈利华的近亲属股东并 超过5%但是担任公司董事、高级管理 非其配偶或直系亲属，原则上不应认 是 人员并在公司经营决策中发挥重要 定为共同实际控制人。【注】 作用，除非有相反证据，原则上应认 定为共同实际控制人。 实际控制人陈利华的近亲属股东已 对于作为实际控制人亲属的股东所 于本次申报时作出承诺：“自公司股 持的股份，应当比照实际控制人自发 票上市交易之日起36个月内，不转让 是 行人上市之日起锁定36个月。 或者委托他人管理其持有的公司股 份，也不由公司回购该部分股份”。 注：广义的直系亲属，指和自己有直接血缘关系或婚姻关系的人，即直系血亲和直系姻 亲，包括配偶、父母（公婆、岳父母）、子女及其配偶、祖父母（外祖父母）、孙子女（外 孙子女）及其配偶；我国《婚姻法》中的直系亲属一般是指直系血亲，如父母与子女、祖父 母与孙子女等。由此可见，兄弟和内弟关系不属于法律意义上的直系亲属。 此外，陈利群、陈连方、陈利钢、段尹文已参照实际控制人关于股份锁定期 的要求分别作出承诺：“自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托 3-20  补充法律意见书（四） 他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”。 综上，公司关于实际控制人的认定不存在规避监管规定的情形。 （三）核查情况 本所律师就上述事项查阅了发行人历次股东会/股东大会决议、股权转让协 议、增资协议及相关工商登记资料、验资报告及所附银行凭证、自然人股东和非 自然人股东出具的说明性文件，并向相关人员进行了问询了解。 经核查，本所律师认为：上述各股东出资、增资资金均来源于早年经商所得 的自有资金，不存在代陈利华持股情形，股份权属清晰，不存在潜在纠纷；发行 人认定陈利华为实际控制人符合客观事实，不存在规避监管规定的情形。 问题 4、关于关联方及关联交易。报告期内，实际控制人对外转让久虹房产 的股权；同时，发行人与关联方博力矿业存在交易。 请发行人说明并披露：（1）久虹房产相关情况，转让原因及交易价格依据 是否公允合理，交易价款支付情况，转让是否真实、有效，受让方是否与发行人 及其股东、实际控制人、董监高等存在关联关系；（2）博力矿业设立原因和背 景, 从事业务与发行人业务之间的关系，是否与发行人从事相同或类似业务，报 告期内与发行人交易的必要性、合理性，交易定价依据是否公允，报告期内博力 矿业向发行人采购配件金额波动较大的原因，是否存在关联方为发行人分摊成本 费用的情形。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查过程、依据并发表 明确核查意见。 回复如下： （一）久虹房产相关情况，转让原因及交易价格依据是否公允合理,交易价款 支付情况，转让是否真实、有效，受让方是否与发行人及其股东、实际控制人、 董监高等存在关联关系 1、久虹房产相关情况及转让原因 久虹房产成立于 2014 年 7 月，注册资本 650 万元，主营业务为房地产的开发 3-21  补充法律意见书（四） 和经营，公司实际控制人陈利华曾持有久虹房产 50%股权。久虹房产成立的主要 目的，是为响应镇政府号召在长兴县从事小城镇建设和开发，后因土地规划方案 调整以及市场行情发生变化等原因未开展实际经营活动。2018 年 5 月，陈利华将 所持久虹房产全部股权作价 325 万元转让给原少数股东，并办理完成工商 变更手续。 报告期内（转让前），久虹房产主要财务数据如下： 单位：万元 2018.3.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 期间 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 总资产 819.66 677.01 617.15 净资产 606.20 612.01 617.15 净利润 -5.81 -5.14 -4.89 注：以上财务数据未经审计。 2、交易价格依据是否公允合理，交易价款支付情况，转让是否真实、有效 经交易双方协商，久虹房产的转让交易定价为 1 元/注册资本，平价转让。由 于久虹房产在陈利华持股期间未实际经营，其主要资产为位于和平镇新港村面积 5,344 平方米的待开发土地使用权，净资产与原始出资额的差异不大，故交易双方 同意以原始出资额作价转让，具有商业合理性。2018 年 5 月，久虹房产在长兴县 市场监督管理局完成了上述股权转让的工商变更登记，股权转让价款已于当月全 部支付完毕，上述股权转让线、受让方与发行人及其股东、实际控制人、董监高的关联关系 本次股权转让的受让方与发行人及其股东、实际控制人、董监高之间 不存在关联关系。 （二）博力矿业设立原因和背景, 从事业务与发行人业务之间的关系，是否 与发行人从事相同或类似业务，报告期内与发行人交易的必要性、合理性，交易 定价依据是否公允，报告期内博力矿业向发行人采购配件金额波动较大的原因， 3-22  补充法律意见书（四） 是否存在关联方为发行人分摊成本费用的情形 1、博力矿业设立原因和背景 博力矿业为张民华、寿建康、卓光元于 2012 年 8 月共同出资设立的有限公司， 主营业务为建筑用砂岩开采，石料加工和销售，注册资本为 1,390 万元，博力矿 业设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 张民华 764.50 55.00 2 寿建康 347.50 25.00 3 卓光元 278.00 20.00 合 计 1,390.00 100.00 张民华、寿建康和卓光元设立博力矿业的主要原因和背景为上述三人取得了 和平镇石泉村金山矿区的砂石开采权，故设立博力矿业开展相关砂石开采经营。 2013 年 8 月，经博力矿业股东会决议，同意张民华将其所持博力矿业 25%的 股权以原始出资额作价 347.50 万元的价格转让给陈利华，其他股东放弃优先购买 权。本次股权转让完成后，博力矿业股权结构变更如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 张民华 417.00 30.00 2 寿建康 347.50 25.00 3 陈利华 347.50 25.00 4 卓光元 278.00 20.00 合 计 1,390.00 100.00 陈利华于 2013 年 8 月受让博力矿业 25%的股权其主要原因和背景为陈利华 对砂石开采市场前景较为看好，且发行人的主营业务为破碎、筛选成套设备的研 发、设计、生产和销售，其下游砂石开采破碎筛选为其最主要的应用领域之一， 通过参股博力矿业，有利于公司及时了解下游市场信息，对设备运行数据采集提 供一定便利，并可为公司设备后续研发起到一定的帮助。 3-23  补充法律意见书（四） 2、博力矿业从事业务与发行人业务之间的关系 博力矿业主要从事建筑用砂岩开采业务，属于发行人的下游企业。发行人主 要从事破碎、筛选成套设备的研发、设计、生产和销售，产品主要用于砂石、矿 山和环保等领域各类脆性物料的生产和加工，属于博力矿业的上游企业。因此， 博力矿业与发行人之间为上下业关系，不存在从事相同或类似业务的情形。 3、报告期内与发行人交易的必要性、合理性，交易定价依据是否公允，报告 期内博力矿业向发行人采购配件金额波动较大的原因,是否存在关联方为发行人 分摊成本费用的情形 报告内，博力矿业与发行人的交易情况如下： 交易金额 占当期同类 期间 关联方名称 交易内容 定价依据 （万元） 交易比重 2018 年度 筛选设备、配件 115.90 0.39% 2017 年度 博力矿业 筛选设备、配件 162.30 市场价格 0.72% 2016 年度 破碎设备、配件 329.45 1.64% 注：2019 年 1-6 月，公司与博力矿业未发生新的关联交易。 （1）发行人向博力矿业销售商品的原因及合理性分析 随着近年来环保要求趋严，大量小、微型砂石生产企业因环保要求逐步整顿 或停产，致使砂石价格自 2016 年开始显著上涨，博力矿业为扩大产能、提高生产 效率向公司采购单台价格 160 万元（含税）的 MRC54 圆锥破碎机对生产线进行 技术升级，致使当年交易金额有所上升，具有一定的偶发性。 装备制造业单一客户的产品采购存在一定时间间隔，由于破碎设备的正常使 用寿命一般为 3-5 年，易损件等配件通常根据矿石质地和设备使用强度每年更新 一次或多次，因此，除 2016 年购买单台破碎设备外，报告期内博力矿业仅向发行 人采购少量振动筛和配件用于整机的维护及保养，具体情况如下： 单位：万元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 3-24  补充法律意见书（四） 破碎机 - - 136.75 振动筛 14.96 32.48 - 给料机 - 19.66 - 配件 100.94 110.16 192.70 合 计 115.90 162.30 329.45 随着博力矿业采矿权于 2019 年 5 月到期，其设备投入数量和运行时间逐步减 少，致使其向发行人采购的配件金额持续下降，符合其生产经营实际情况。总体 而言，公司与博力矿业关联交易金额及占比较低，对公司经营业绩不构成重大影 响。 （2）发行人向博力矿业销售商品的价格公允性分析 报告期内，基于产品质量、价格以及维修保养便利等因素考虑，博力矿业未 向除发行人以外的其他厂商采购破碎、筛选设备。报告期内，公司提供给博力矿 业的销售定价与其他非关联方销售定价基本一致，具体情况如下： 平均单价 年度 客户名称 设备型号 数量 （万元/台） 博力矿业 1 160 青岛宝落石墨有限公司 1 185 圆锥破碎 2016 年度 平度市张舍镇习礼埠盛达石墨加工厂 1 185 机 MRC54 西双版纳雅居安建材有限公司 1 175 汶川县东升建材有限公司 4 140 博力矿业 1 23 给料机 大连炜恒建材有限公司 1 20 GZG 系列 2017 年度 巢湖市尖山矿业有限责任公司 1 27 博力矿业 YJS2445 3 10 博力矿业 ZJS2020 1 8 2018 年度 博力矿业 2YA3060 1 17.5 3-25  补充法律意见书（四） 湖州驼山坞矿业有限公司 1 17.5 德清县联盟石料有限公司 1 18 保定市徐水区柏山矿业有限公司 4 18 杭州萧山高桥运输有限公司 1 19 注：①发行人向青岛宝落石墨有限公司和平度市张舍镇习礼埠盛达石墨加工厂销售的 MRC54 圆锥破碎机均采用进口轴承，因此销售价格相对较高。②2017 年度发行人向博力矿业 销售的 YJS2445 型及 ZJS2020 型振动筛当年无其他公司向发行人采购同类型号设备 由上表可见，发行人与博力矿业之间的关联交易与其他非关联方之间的交易 价格无重大差异，符合市场化定价原则，交易价格公允。 4、报告期内博力矿业向发行人采购配件金额波动较大的原因 破碎设备的正常使用寿命一般为 3-5 年，易损件等配件通常根据矿石质地和 设备使用强度每年更新一次或多次。2017 年和 2018 年博力矿业配件采购金额较 为稳定，2016 年采购金额较高，主要原因为：博力矿业自 2012 年设立运营后， 相关破碎、筛选设备经过若干年的运行导致部分零部件已经达到或接近其使用寿 命，为保证矿场的正常经营，博力矿业于当年对相关设备的零配件进行维修和替 换所致。 5、是否存在关联方为发行人分摊成本费用的情形 报告期内，发行人向博力矿业销售商品的价格公允，不存在替发行人分担成 本及费用的情形。 （三）核查情况 1、核查过程及依据 本所律师执行了以下核查程序：（1）查阅了久虹房产的工商登记资料及历次 股东会决议、股权转让协议及价款支付凭证，并向交易双方就交易背景、定价依 据、关联关系等进行问询了解；（2）查阅了博力矿业的工商登记资料及历次股东 会决议、报告期内发行人与博力矿业相关的销售合同、出库单、运输单、资金流 水等，并向相关人员问询了解博力矿业的设立原因、资产状况、业务情况、相关 3-26  补充法律意见书（四） 交易背景、定价依据、合同履行情况及货款支付情况等。 2、核查意见 经核查，本所律师认为：（1）发行人实际控制人陈利华转让久虹房产股权系 出于市场环境变化，本次股权转让定价公允且价款已支付完毕，转让交易真实、 有效，受让方与发行人及其股东、实际控制人、董监高之间不存在关联关 系；（2）博力矿业设立的原因为从事砂石开采经营，其与发行人之间为上下 业关系，不存在从事相同或类似业务的情形；（3）报告内博力矿业与发行人的交 易具有真实、合理的商业背景，交易定价公允，不存在其为发行人分摊成本费用 的情形。 本补充法律意见书一式四份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 3-27  补充法律意见书（四） （本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于浙江浙矿重工股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签字盖章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人：乔佳平 经办律师： 杨 健 周 延 张晓光 王彦民 年 月 日 3-28